قانون تسهیل و انحلال شوراهای عالی بانک ها

یکی از این رویدادها، تصویب قانونی است به نام ”قانون تسهیل اعطای تسهیلات بانکی و افزایش منابع مالی و کارائی بانک ها“، قانوین که نامش عریض و طویل است و در عین حال، از نوعی ایهام برخوردار است و در پوشش این عنوان، اهداف دیگری را تعقیب می کند. یکی از این اهداف هم بحث انحلال شورای عالی بانک هاست.

این شورا به موجب لایحه قانونی اداره امور بانک ها (مصوب ۳/۷/۵۸) و به ریاست رئیس کل بانک مرکزی تشکیل شده بود و علاوه بر وظایف مشورتی و اظهارنظرهائی که برای تصمیم گیری به مجامع عمومی بانک ها فرستاده می شد، به طور خاص دارای چهار وظیفه مستقل هم بود:

ـ ایجاد هماهنگی در امور بانک ها.

ـ اتخاذ سیاست کلی در مورد تأسیس و تعطیل شعبه ها یا هر واحد بانکی دیگر.

ـ اتخاذ تصمیم درباره سیاست های کلی اقتصادی و اعتباری و اداری بانک ها و سایر مسائل مربوط به اداره امور بانک ها.

ـ کوشش و ابتکار در حسن اداره و بهره وری بانک ها و بهبود مستمر وضع آنها.

● پرسش های منتظر پاسخ

اینک به موجب ”قانون تسهیل اعطای تسهیلات بانکی و افزایش منابع مالی و کارائی بانک ها“ این شورا منحل شده و برخی از وظایف و اختیاراتش به هیئت مدیره بانک ها و برخی دیگر، از جمله انتخاب اعضاء هیئت مدیره و مدیران عامل بانک های دولتی، به وزیر امور اقتصادی و دارائی محول شده است. در این شرایط، به طور طبیعی سئوالاتی به شرح زیر مطرح می باشند:

۱) موضوع هماهنگی بانک های دولتی ـ در موراد ضروری ـ چگونه باید انجام شود؟

۲) با توجه به این که تاکنون اعضاء هیئت مدیره در حد معاونان مدیرعامل و عهده دار برخی از امور اجرائی بوده اند، اکنون اعضاء هیئت مدیره بانک ها باید چه ویژگی هائی داشته باشند تا بتوانند عهده دار وظایف و اختیارات تازه بشوند؟ و در عین حال، چه ساختاری را باید برای آنها پیش بینی کرد تا از عهده وظایف و اختیارات تازه شان برآیند؟

۳) در شرایط جدید که احراز صلاحیت فنی و حرفه ای داوطلبان عضویت در هیئت مدیره بانک ها از رئیس کل بانک مرکزی که رئیس شورای عالی بانک ها نیز بود، سلب شده و در اختیار وزیر امور اقتصادی و دارائی قرار گرفته است، آیا این امر از نظر کیفی تأثیر منفی در انتخاب اعضاء هیئت مدیره و مدیران عامل بانک ها نخواهد داشت؟

۴) آیا حذف بانک مرکزی از جریان انتخاب اعضاء هیئت مدیره و مدیران عامل بانک ها، موجب اختلال در وظایف نظارتی بانک مرکزی نخواهد شد؟

● نظریات دکتر کاشان

دکتر اصغر فخریه کاشان، اقتصاددانی که سال ها در سمت های مدیریتی بالای بانک مرکزی عهده دار مسئولیت های سنگینی بوده و از نزدیک با فرازونشیب های بانکداری مرکزی در ایران آشناست، در پاسخ به این ابهامات چنین می گوید: هماهنگی های بانک های دولتی را باید از دو زاویه مورد ارزیابی و بررسی قرار داد: زاویه نخست، هماهنگی در سیاست های کلان اقتصادی و بانکی کشور و زاویه دوم هماهنگی در عملیات اجرائی است. هماهنگی در سیاست ها به عهده بانک مرکزی و شورای پول و اعتبار می باشد و هرگونه مداخله فردی بانک ها در این موضوع و یا ارجاع این امر مهم به نهادی دیگر، می تواند تداخل در وظایف بانک مرکزی را موجب شود. تجربه سال های گذشته نیز نشان داده است که این امر مشکلاتی را به بار آورده و یا در عمل، مانع اعمال کامل و دقیق مسئولیت های سیاست گذاری بانک مرکزی شده است.

مسئله هماهنگی در عملیات نیز چنان چه دقیق تر مورد بررسی قرار گیرد، مرز باریکی با سیاست ها پیدا می کند. به عنوان مثال، تأسیس و تعطیل شعبه یک بانک، از یک سو، یک عمل و تصمیم مدیریتی داخلی بانک والبته مبتنی بر دلایل اقتصادی، سازماندهی بهتر به قصد افزایش کارائی یا کاهش هزینه ها می باشد؛ از سوی دیگر، این امر ابزاری در دست بانک ها برای ارائه خدمت بهتر، سبقت در رقابت و حضور مؤثرتر در بازارها و مناطق مختلف می باشد. ارجاع این امر عملیاتی به شورائی خارج از بانک هم فقط با جائی مجاز است که سیاست های بانک مرکزی لازم می داند، حتی بانک مرکزی هم باید در صورت تحقق و وجود شرایط خاص، این امر را به خود بانک ها ارجاع و تفویض نماید. طبیعی است که نظارت و کنترل صحت عمل بانک ها نیز با حضور فعال، کارا و غیرفیزیکی واحد نظارت بر بانک ها و مؤسسات اعتباری بانک مرکزی قابل حصول خواهد بود.

● ساختار بانک ها نیازمند اصلاح است

دکتر کاشان در مورد پرسش دوم، یعنی شرایط هیئت مدیره بانک ها می گوید: ساختار بانک ها نیازمند اصلاح است. باید وظایف و نقش هیئت مدیره بانک ها را به عنوان سیاست گذاران، برنامه ریزان و ناظران فعالیت های جاری و توسعه ای بانک ها، از وظایف اجرائی آنها تفکیک نمود. چنان چه بانک ها صاحب هیئت مدیره و در عین حال، هیئت عامل (اجرائی) شوند، در این صورت، می توان وظیفه رعایت حقوق صاحبان سهام و سرمایه ـ اعم از دولت یا خصوصی و یا عمومی ـ را به هیئت مدیره تفویض نمود و آنان را توسط مجمع عمومی سهامداران برگزید. سپس این هیئت مدیره یا هیئت نظارت Supervisory) (Board هیئت عامل یا هیئت اجرائی را انتخاب می کند. البته می توانند یک یا چند نفر از اعضاء این دو نهاد مشترک باشند تا اتصال و ارتباط سیاستگذاری ها با اجرا حفظ شود و تداوم یابد.

با چنین فرضیه ای، اعضاء هیئت نظارت یا هیئت مدیره می توانند از بین مدیران اقتصادی صنعتی کشور که تجربه مدیریت بخش های کلان اقتصادی را دارند، انتخاب شوند. اینان با اشراف بر وجوه کلان اقتصاد و تجربه کار در بخش های مختلف قادر خواهند بود سیاست های کلان کشور را از یک سو، و منافع سهامداران را از سوئی دیگر، به قالب برنامه ها و طرح هائی درآورند که مأموریت اجرای آنها به عهده هیئت عامل گذاشته خواهد شد.

با این ترتیب، هیئت عامل می تواند از بین مدیران اجرائی و ترجیحاً از درون سیستم بانکی و با سیر مسیر ترفیع مبتنی بر شایستگی و کسب تجربه انتخاب شود.

● انتخاب هیئت مدیره توسط وزیر

دکتر کاشان در مورد انتخاب هیئت مدیره بانک ها توسط وزیر امور اقتصادی و دارائی معتقد است: چنان چه بپذیریم که نمایندگی دولت در شرکت ها و بانک های دولتی با وزارت امور اقتصادی و دارائی است، سلب اختیار انتخاب هیئت مدیره بانک ها از رئیس کل بانک مرکزی و تفویض آن به وزیر دارائی موجه می نماید. اما در عین حال، از آن جا که بانک مرکزی نسبت به وزارت دارائی تماس و درگیری مستقیم تری با بانک ها دارد، لذا خلأ اشراف و اطلاع از احوال و نقاط قوت و ضعف بانک ها در وزارت امور اقتصادی و دارائی را می توان با استقرار ساختاری که در فوق ذکر شد، رفع نمود. درواقع، ساختار پیشنهادی موجب می شود که هیئت نظارت (هیئت مدیره) بانک ها که منصوب سهامداران (در مورد بانک های تجاری دولتی، وزارت امور اقتصادی و دارائی) است، ناچار به طور ملموس تر و مستمرتری در جریان امور بانک ها قرار می گیرند و با اشراف و اطلاع، نسبت به انتخاب هیئت عامل و یا هیئت اجرائی اقدام می کنند. علاوه بر این، می توان انتخاب هیئت عامل را به نوعی به اعلام نظر بانک مرکزی و یا ارزیابی این بانک از افراد منوط کرد. به عنوان مثال، چنان چه بانک مرکزی مدیران اجرائی میانی و ارشد بانک ها را به طور مستمر ارزشیابی کند، می توان از جمله شرایط انتخاب هیئت عامل را ازشیابی بالاتر از حد معینی توسط بانک مرکزی در سه دوره متوالی قرار داد.

در مورد انتخاب هیئت مدیره (هیئت نظارت) توسط وزیر دارائی نیز می توان شرایطی را قائل شد تا اطمینان کافی از انتخاب اصلح و ارجح فراهم شود.

● پیامدهای حذف بانک مرکزی

وی در ادامه می افزاید: بنابراین، به نظر نمی رسد که حذف بانک مرکزی از جریان انتخاب هیئت مدیره و مدیران عامل بانک ها، اختلالی ایجاد کند. بانک مرکزی مجموعه مقررات، روش ها، آئین نامه ها، سیاست ها، کنترل ها و ... را تدوین و به بانک ها ابلاغ می نماید و فرض بر اینست که با نظام های نظارتی مبتنی بر اخذ اطلاعات به موقع، رویه های خودکنترلی و کنترل ضربدری و مهمتر از آن، با نظارت اطلاعاتی همزمان (on line) بر اجرای آن مجموعه ها نظارت می نماید. در این صورت، به لحاظ رعایت مقررات نگرانی وجود نخواهد داشت و هرکس که مدیر بانکی باشد، موظف به رعایت آن مقررات و مجموعه هاست. در واقع، آن کس که باید از نصب یک مدیر ضعیف و غیر واجد شرایط در یک بانک احساس نگرانی نماید، صاحب سهم و ذینفع منافعی است که در چنین حالتی از عملکرد ضعیف آن مدیر و بانک تحت سرپرستی وی متضرر خواهد شد.

● انطباق اساسنامه ها با قانون تجارت

یکی دیگر از محورهای عمده که می تواند در اصلاح ساختار بانک ها به طور جدی مؤثر باشد، تکلیفی است که در قانون برنامه چهارم توسعه شده است. به عبارت دیگر، تصره بند ”ی“ ماده ۷ قانون برنامه چهارم توسعه، دولت را موظف کرده است که تا پایان سال دوم برنامه، اساسنامه کلیه بانک ها و شرکت های دولتی را براساس پیشنهاد سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور به نحوی اصلاح نماید که اختیارات و چگونگی انتخاب اعضاء هیئت مدیره و مدیر عامل و بازرسان با رعایت مواد ۱۰۷ و ۱۰۸ و ۱۱۶ و ۱۱۸ و ۱۱۹ و ۱۲۴ و ۱۲۵ قانون تجارت مصوب ۲۴/۱۲/۴۷ همسان گردد. لازم به یادآوری است که ماده ۱۱۹ قانون تجارت که باید اساسنامه بانک های دولتی با آن انطباق یابد، حاکی از آن است که هیئت مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضاء هیئت، یک رئیس و یک نایب رئیس برای هیئت مدیره تعیین نماید و هیئت مدیره در هر موقع می تواند رئیس و نایب رئیس هیئت مدیره را عزل کند. و بعد هم تأکید شده است که هر ترتیبی خلاف این ماده مقرر شود، کأن لم یکن خواهد بود.

● مدیرعامل باید منتخب هیئت مدیره باشد

از سوی دیگر، ماده ۱۲۴ قانون تجارت که باز هم به عنوان مرجعی برای اصلاح اساسنامه بانک های دولتی تعیین شده است، حاکی از آن است که مدیرعامل باید توسط اعضاء هیئت مدیره تعیین شود و حدود اختیارات مدیرعامل هم توسط هیئت مدیره تعیین می شود و عزل او هم در اختیار هیئت مدیره است، در حالی که طبق ماده ۱۵ لایحه قانونی اداره امور بانک ها (مصوب ۵۸/۷/۳) مدیرعامل بالاترین مقام اجرائی و اداری بانک شناخته شده که حسب پیشنهاد شورای عالی بانک ها از طرف مجمع عمومی بانک انتخاب می شود و در عمل هم ملاحظه شد که در طول سالیان گذشته، مدیران عامل بانک ها با احراز هم زمان سمت ریاست هیئت مدیره، در سطحی بالاتر از هیئت مدیره قرار گرفته اند و اعضاء هیئت مدیره نه تنها حق و امکان عزل مدیرعامل را نداشته اند، بلکه عملاً اعضاء هیئت مدیره در نقش معاونان مدیرعامل انجام وظیفه می کرده اند. در این رابطه نیز این پرسش مطرح می شود که برای اصلاح روابط مدیران عامل و رؤسای هیئت مدیره بانک ها با اعضاء هیئت مدیره و برگرداندن وضع به روال قانونی، چه اقداماتی ضروری است؟ علاوه بر این، چگونه می توان از انحراف مجدد بانک های دولتی از این روال قانونی پرهیز کرد؟

● بستری از مبانی و اصول

نظر دکتر کاشان در این رابطه چنین است: باید قوانین را در بستری از مبانی و اصول اولیه حاکم بر روابط دولت، صاحب سرمایه، مدیر، مشتری و ... مورد بررسی قرار داد. آن چه در قانون برنامه آمده، ظاهراً نگاه به این بسترها و مبانی داشته است، یعنی فارغ از این که یک بنگاه بانک باشد یا تولیدکننده فولاد و یا محصولات پتروشیمی، صاحبان سهام و سرمایه این بنگاه ها کسانی هستند که می توانند نسبت به نحوه اداره بنگاهی که در آن سرمایه گذاری کرده اند، تصمیم گیری کنند و البته در چهارچوب قوانین حاکمه. تجربه جهانی هم همین را می گوید. لذا اگر صاحبان سهام تصمیم بگیرند که اعضاء هیئت مدیره ای را انتخاب کنند و آنها را متضامناً مسئول حفظ و حراست از سرمایه های خود کنند، طبیعی است که به آنها هم اجازه دهند که از بین خود و یا از بیرون فردی را برگزینند که بتواند به عنوان مدیرعامل بنگاه را اداره و مدیریت کند و نسبت به هیئت مدیره هم پاسخگو باشد. در گذشته این مشکل وجود داشت که علی رغم مسئولیت مشترک و تضامنی اعضاء هیئت مدیره، شرایط به گونه ای بود که این مسئولیت را کم رنگ می کرد.

● انتظارات متضاد

دکتر کاشان می افزاید: تمامی آن چه از یک بنگاه (بانک) انتظار می رود، گاهی در تضاد قرار می گیرند: از یک طرف، از بانک انتظار می رود که در راستای سیاست های کلان اقتصاد باشد؛ و از سوئی دیگر، انتظار سودآوری از آن می رود. مهمتر این که، منابع عمده بانک ها متعلق به مردم است و دولت نمی تواند و نباید نسبت به حفظ ارزش آنها و ایجاد سود برای صاحبان منابع بی تفاوت باشد. در این حالت، چه باید کرد که همه ملاحظات با هم تحقق یابند؟ تجربه جهانی به روشنی مشخص می کند که تفکیک و تقسیم وظایف، کارها را تسهیل و اهداف متضاد را به سوی بستر و سازمان اجرائی مناسب هدایت می کند تا متحقق شود.

● مسئولیت دوسویه

بانک مرکزی، سیاستگذاری کلان پولی کشور را عهده دار است. صاحبان سرمایه بانک ها، هیئت نظارت (هیئت مدیره) را انتخاب می کنند که حافظ منافع آنها باشند و برای بانک و سرمایه هایشان برنامه ریزی و سیاستگذاری کنند و بر این سیاست ها هم خود نظارت کنند که به اجرا درآید. این چنین هیئت نظارتی همان قدر که در مقابل سهامداران مسئولیت خواهد داشت، در مقابل واضعان مقررات بانکی هم متعهد و ملتزم خواهد بود. عدم ضرورت داشتن تجربه در حرفه بانکداری ـ به معنی اخص آن ـ دست صاحبان سرمایه را بازمی گذارد که مدیرانی عام باتجربه و خوشنام با تخصص های مختلف را در هیئت مدیره جمع کنند و مسئولیت اداره بانک را به آنها بسپارند. چنین هیئت نظارتی، در عین حال دست باز خواهد داشت که مدیران اجرائی و رئیسی را برای آن هیئت (به عنوان مدیرعامل یا رئیس هیئت اجرائی) انتخاب کند که در مقابل هیئت مدیره مسئول باشد. این روش دوپله ای، سیاستگذاران را با مدیران اجرائی جمع می کند و تقسیم کار روشنی را فراهم می سازد که تضاد محتمل را از بین می برد.

بنابراین، وقت آن است که بانک مرکزی و مجلس محترم شورای اسلامی این تغییر را در قوانین به عمل آورند و بستر را برای اداره بهتر بانک ها فراهم کنند.

● نظریات مجتبی کردنوری

به طور هم زمان، همین پرسش ها را با مجتبی کردنوری هم مطرح کردیم. وی نیز از مدیران باسابقه بانک مرکزی است که به طور خاص در سمت دبیر شورای عالی بانک ها از نزدیک با چگونگی شکل گیری و تقویت روابط بانک مرکزی با سیستم بانکی و شرایط تعامل بانک مرکزی با بخش های مختلف دولت، به ویژه با وزارت امور اقتصادی و دارائی بوده است.

● مصوبه مفید

کردنوری در ابتدای این نظرخواهی و به عنوان مقدمه می گوید: شک نداشته باشید که تدوین و اجرای قانون تغییر ساختار بانک های دولتی، به نحوی که در برنامه چهارم توسعه به دولت تکلیف شده و با تفویض اختیارات و اعمال سیاست های عدم تمرکز همراه است، برای بانک های دولتی مفید خواهد بود و در کارائی بیشتر و رقابت سالم در راه سوددهی بیشتر، که هدف یک بنگاه اقتصادی است، مؤثر می باشد، ضمن این که جای خالی این امر مهم پس از گذشت چند سال اولیه پس از انقلاب اسلامی و اداره بانک ها برحسب ضرورت آن دوره به وسیله قانون نحوه اداره امور بانک های دولتی، همواره محسوس بود.

● طرح ساماندهی اقتصادی

کردنوری می افزاید: طرح اولیه موضوع فوق در راستای اجرای تحقق این اهداف ”طرح ساماندهی اقتصادی“ سال ۱۳۷۶ مورد توجه قرار گرفت. در مطالعات انجام شده در بخش پولی و بانکی نشان داده شد که اختیارات و آزادی عمل بانک مرکزی با تصویب قوانین مختلف مرتباً رو به کاهش بوده است و وجود برخی تناقض ها بین قانون پولی و بانکی، قانون عملیات بانک بدون ربا و لایحه قانونی اداره امور بانک ها، حاکمیت نظام دولتی بر بانک ها را افزایش داده و شرایط رقابتی را از بین برده است. ساختار مالی و تشکیلاتی بانک ها نیز از طرفی، آنان را با ضریب پائین سلامت بانکی مواجه کرده و از طرفی دیگر، جایگاه و ترکیب مجامع و شورای عالی بانک ها و هیئت مدیره و نحوه انتخاب مدیرعامل را زیر علامت سئوال برده است و اشکالات شکلی و محتوائی اساسنامه بانک ها، قانون گزینش، عدم کارائی قانون تخلفات اداری و نظام هماهنگ را در پی داشته است و برای اجرائی شدن پیشنهادهای ارائه شده در کمیته راهکارهای پولی و بانکی، به ترتیب باید برنامه های سوم و چهارم توسعه را در مدنظر قرار داد و قانون تسهیل اعطای تسهیلات بانکی و افزایش منابع مالی و کارائی بانک ها در راستای اعمال سیاست های عدم تمرکز با تفویض اختیارات بوده و به نظر می آید که در عمل نحوه انتخاب مدیرعامل و برگشت دوباره سیستم بانکی به نظام هماهنگ پرداخت با اهداف اولیه در تضاد باشد.

وی درباره تکلیف هماهنگی بانک ها پس از انحلال شورای عالی بانک ها می گوید: بانک های دولتی در زمینه هماهنگی با یکدیگر دو نوع الزام دارند: اول، در حیطه صنفی فعالیت بانکداری است که نیاز به همکاری بانک های کشور ـ فارغ از دولتی یا خصوصی بودن آنها ـ وجود دارد؛ و دوم، به علت شمول مقررات دولتی، ملزم به رعایت نظام هماهنگ حقوق، مقررات مربوط به تخلفات اداری، ضوابط بودجه ای و مالی و ... می باشند. در سال های قبل از انقلاب، تعداد ۳۶ بانک دولتی و خصوصی کشور با ایجاد ”کانون بانک ها“ این مهم را انجام می دادند و در آینده نیز چنین مرکزی می تواند خلاء شورای عالی بانک ها در این زمینه را پر نماید.

● جدائی حاکمیت از مدیریت

کردنوری درباره شرایط و روابط بعدی اعضاء هیئت مدیره بانک ها معتقد است: با اجرائی شدن قانون جدید، شرایط برای جدا شدن حاکمیت از مدیریت فراهم می شود و مدیریت ستادی (هیئت مدیره) از مدیریت اجرائی رها شده و مسئولیت تعیین خط مشی بانک و نظارت بر عملکرد مدیریت اجرائی را خواهد پذیرفت و به طور خلاصه، مسئول عملکرد بانک در مقابل سهامداران خواهد بود و در صورتی که بانک از هیئت مدیره ای با قدرت مدیریتی مطلوب و با تنوع مهارتی در ترکیب برخوردار باشد و علاوه بر ویژگی های شخصی، از دانش بانکداری، تحصیلات، استقلال رأی، سلامت مالی، سابقه اتخاذ تصمیمات به موقع و مناسب، توانائی رهبری و تحرک بخشیدن به تیم مدیریت اجرائی برخوردار باشد، در این صورت، می توان در بانک ها شاهد ترویج روحیه مسئولیت پذیری و پاسخگوئی، ارتقاء سطح عملیات در مسیر کارائی بیشتر منابع و تطبیق اهداف با مقررات و رعایت استانداردهای سلامت و ایمنی و کاهش هزینه های سربار از طریق حذف سرمایه گذاری های زیان ده بود.

● کارنامه شورای عالی بانک ها

وی در این جا به شمه ای از اقدامات و عملکردهای شورای عالی بانک ها طی سال های ۱۳۵۸ لغایت ۱۳۸۰ که اطلاعات آن جمع آوری و تهیه شده است، اشاره می کند تا میزان اهمیت اختیارات قانونی جدید هیئت مدیره بانک ها مشخص گردد.

به گفته وی، شورای عالی بانک ها در این مدت ۸۲۸ جلسه برای تصمیم گیری کارشناسانه پیرامون ۶۴۴۹ موضوع داشته است. به عبارتی، به طور متوسط سالانه ۳۸ جلسه و در هر جلسه هشت موضوع مطرح می شده، به نحوی که در بخش مالی موضوعاتی عمده هم چون بررسی ترازنامه بانک ها ۲۸۸ جلسه، بودجه بانک ها ۱۴۴ جلسه، تسهیلات اعتباری ۱۴۴ جلسه و تعیین تکلیف سهام بانک ها ۱۰۱ جلسه را به خود اختصاص دادند. در بخش بانکی هم موضوع بانک های استان ۲۹۵ جلسه و بانک ها و مؤسسات ایرانی خارج از کشور ۱۳۰ جلسه و استیفای مطالبات بانک ها ۱۰۰ جلسه شورا را اشغال کردند. موضوعات افتتاح، انحلال و ادغام شعب، حذف بهره و اصلاح نظام بانکی (موضوع ماده ۲۲ قانون اداره امور بانک ها)، ضمانتنامه ها و واگذاری ها و اقاله املاک بانک ها هرکدام حدود ۷۵ جلسه در شورا به بحث گذاشته شدند. در بخش پرسنلی هم مسائل کارکنان در ۵۱۳ جلسه تصمیم گیری شد، کاندیداهای انتخاب در هیئت مدیره بانک ها در ۴۰۹ جلسه شورا حضور پیدا کرند، آئین نامه استخدامی در ۲۴۸ مورد و بخشودگی پرسنلی و مشتریان در ۱۷۷ مورد به شورا ارسال شد و موضوعاتی هم چون آموزش، تخلفات، وام مسکن کارکنان، صندوق بازنشستگی، گزارش های هیئت مدیره و کمیسیون های تخصصی بانک ها، حفاظت بانک ها و پول رسانی، پاداش طرح های تشویقی و ... سایر موضوعاتی بودند که راه با شورای عالی بانک ها پیدا کردند. البته موارد فوق بنا بر ماهیت و پیچیدگی موضوعات، گاهی یک یا چند جلسه شورا را به خود اختصاص می دادند، ضمن این که بررسی کارشناسی این موضوعات هم در دبیرخانه شورا، شورای هماهنگی، کمیسیون های تخصصی بانک ها، سازمان حسابرسی و بانک مرکزی انجام می شد و اوقات زیادی می برد.

وی در ادامه این بخش افزود: شورای عالی بانک ها در مقطع سال های ۱۳۸۱ و ۱۳۸۲ تحت توصیه های کمیته بال برنامه های تجزیه و تحلیل فعالیت های بانک ها، تجزیه و تحلیل سودآوری، تجزیه و تحلیل ریسک های بانکی، تجزیه و تحلیل کیفیت دارائی ها و ذخیره گیری را هم در دستور کار و بررسی های خود قرار داده بود.

● وظایف جدید هیئت مدیره بانک ها جدی است

کردنوری در ادامه یادآور می شود که: اشاره به شمه ای از عملکرد شورای عالی بانک ها صرفاً به منظور تأکید بر جدی بودن وظیفه جدید و مشخص کردن حجم کار و فعالیت های متنوع این رکن بانکی بوده که طبق قانون جدید به هیئت مدیره بانک ها تفویض شده است و کمیت و کیفیت این وظایف هم بستگی زیاد به میزان قدرت خلاقیت، تخصص و نحوه تصمیم گیری هیئت مدیره بانک ها دارد که می تواند در کارائی بانک ها مؤثر واقع شود و به همین جهت، مسئولیت کامل نحوه اداره بانک به عهده این گروه بوده و در مقابل صاحبان سهام جوابگو می باشند.

● صلاحیت تخصصی هیئت مدیره

وی در مورد جایگاه بانک مرکزی در انتخاب اعضاء هیئت مدیره بانک ها می گوید: بانک مرکزی به عنوان بانکدار قانونی دولت، بهترین مرجع برای تأیید صلاحیت تخصصی افراد کلیدی بانک هاست، لکن تصدی این وظیفه به وسیله وزیر امور اقتصادی و دارائی لطمه ای به بانک مرکزی وارد نمی آورد، زیرا قدرت بانک مرکزی در گروی نحوه نظارت بر بانک ەاست که در صورت احراز خلاف یا ضعف مدیریتی، می تواند خواستار عزل، جایگزینی و یا محاکمه مدیران خاطی گردد. ولی آن چه می تواند موجب کمرنگ شدن این قانون و مسئولیت هیئت مدیره بانک ها شود، نحوه انتخاب مدیرعامل می باشد که سیستم بانکی ۲۸ سال است که شاهد همین اشتباه و تضاد در نحوه تعامل هیئت مدیره با مدیرعامل در قانون اداره امور بانک هاست.

وی در پایان این بخش از گفتگو، حذف بانک مرکزی از جریان انتخاب اعضاء هیئت مدیره بانک ها را مورد بررسی قرار می دهد و می گوید: شرایط فعلی قانون جدید، به نحوی که بانک مرکزی نقشی در انتخاب (به اسثنای تأیید صلاحیت تخصصی) نداشته باشد، می تواند قدرت نظارتی بانک مرکزی را تقویت نماید و خواسته ها و رهنمودهای نظارتی خود را در مجامع عمومی تکلیف نماید.

● اصلاح اساسنامه بانک های دولتی

کردنوری درباره محور دوم ثبت، یعنی اصلاح اساسنامه بانک های دولتی از طریق انطباق با قانون تجارت می گوید: همان طوری که اشاره شد، موفقیت قانون جدید در جدا بودن مدیریت ستادی (هیئت مدیره) از مدیریت اجرائی (هیئت عامل) است تا اهداف قابل دسترسی شوند. حال اگر به هر علت ویژگی های فردی یا عدم دسترسی به مدیریت اجرائی، بانک نیاز مبرم به مدیریت اجرائی برخی از اعضاء هیئت مدیره پیدا کند، لازمست که حداقل دو یا سه نفر از اعضاء هیئت مدیره به طور ”غیرموظف“ باشند تا فرصت کافی برای اداره و سرپرستی کمیته های تخصصی حسابرسی داخلی و ریسک ها و نظارت بر امور بانک داشته باشند.

وی در این رابطه یادآوری می کند که این مهم وقتی قابلیت اجرائی به خود می گیرد که ماده ۱۲۴ قانون تجارت به طور کامل اجرا شود و مدیرعامل به وسیله هیئت مدیره قابل انتخاب و عزل باشد. در این صورت، اجرای قانون جدید در راستای قانون برنامه چهارم توسعه خواهد بود. علاوه بر این، باید عین وظایف شورای عالی بانک ها طبق ماده ۱۵ قانون اداره امور بانک ها به هیئت مدیره تفویض شود؛ ثالثاً، موضوع مغایرت اساسنامه بانک ها با قانون اداره امور بانک ها که موجب کاهش و تقلیل جایگاه هیئت مدیره شده، مرتفع شود. لازم به یادآوری است که قانون اداره امور بانک ها هیئت مدیره را به عنوان رکن بالاتر از مدیرعامل معرفی می نماید، در صورتی که اساسنامه اداره جلسات هیئت مدیره را به عهده مدیرعامل گذاشته بود. هم چنین مدیرعامل را مجاز به واگذاری امور اجرائی به هیئت مدیره کرده است و همین مغایرت، هیئت مدیره را به سطح معاونت اجرائی مدیرعامل سوق داد؛ رابعاً، تضاد مربوط به نحوه انتخاب مدیرعامل در قانون جدید از بین خواهد رفت و اداره بانک ها در مسیر عرف جهانی که مطلوب تر و منطقی تر تشخیص داده شده است، حرکت خواهد کرد.

● نظریات علی میرزائی

یکی دیگر از صاحبنظرانی که درباره تحولات تازه در حوزه نظام بانکی به اظهارنظر پرداخت، علی میرزائی است. وی نیز از مدیران باسابقه در مؤسسات مالی و اقتصادی است که از چگونگی شرایط و روابط موجود در سطوح مدیریت سیستم بانکی آگاه است و نظریاتش می تواند در ترسیم چشم اندازهای مطلوب آینده مؤثر باشد. وی در رابطه با انحلال شورای عالی بانک ەا و پیامدهای آن می گوید: من از دیدگاه شخصی، معتقدم که هر نهاد و دستگاهی باید براساس قانون خودش اداره شود. تعدد ”شوراها“ مربوط به زمانی است که در اثر وقوع انقلاب تب آن تند بود و مدیران آن روز، تحت تأثیر فضای عمومی، داروی درمان هر درد را در تشکیل شورا می دیدند. شور و مشورت البته هزار بار خوب است، ولی مدیران باید براساس قانون تشکیل دستگاه خود، وظیفه خود را انجام بدهند. به هر حال، با بودن بانک مرکزی و با بودن هیئت مدیره برای هر بانک، من ضرورتی برای ادامه حیات شورای عالی بانک ها نمی دیدم. نظر من بر این است که تمامی صلاحیت ها و اقتدارهای قانونی بانک مرکزی، اگر از آن جدا شده است، باید به آن برگردد، و این بانک، به لحاظ تخصص و وجود گروه بزرگی از متخصصان، بر انتخاب اعضاء هیئت مدیره برای حفظ حقوق دولت و مردم، نظارت کند، چون بانک های دولتی موردنظرمان است، نه بانک های خصوصی. اعضاء هیئت مدیره های بانک ها نیز باید در بالاترین حد تخصص و خوشنامی و خوشکاری باشند، و حرف آخر این که بانک ها باید در حیطه عمل بانک مرکزی باشند، نه دستگاهی دیگر که به اندازه بانک مرکزی نیروی متخصص ندارد.

علی میرزائی سپس موضوع عدول مقررات و اساسنامه های بانک های دولتی از قواعد و موازین مقرر در قانون تجارت را مورد نقد قرار می دهد و می گوید: این مورد از موارد تناقض قوانین است. کارشناسان و اهل فن باید به مراجع قانونی و قانونگذاری تذکر بدهند. تناقض قوانین مختص به ایران و امروز و دیروز نیست، مبحثی است خیلی گسترده و عمیق در علم حقوق. وقتی مبحثی وارد ”علم“ می شود، یعنی در عالم واقع به تواتر حادث شده است. وقوع تناقض (که البته باید کارشناسان و اهل فن و مراجع قانونگذاری تا می توانند جلوی آن را بگیرند) عیب نیست، ولی اصرار بر ادامه آن عیب است. باید تناقض ها را رفع کرد. اداره تنقیح قوانین هم نباید اجازه دهد قانون های متناقض به تصویب برسند. برای تصویب قوانین هم نباید عجله کرد که چنین گرفتاری هائی حادث شود.

● تعامل یا تداخل یا تقابل؟

اکنون بانک مرکزی در اختیار رئیس جدید قرار گرفته است، رئیسی که کارآشناست و احتمالاً افکار و اندیشه های پخته شده ای را برای مدیریت بر این نهاد مؤثر تدارک دیده است. آینده نشان خواهد داد که او چگونه در این پست جدید نقش آفرینی خواهد کرد و الگوی مناسب برای روابط بانک مرکزی با وزارت امور اقتصادی و دارائی، چه نوع الگوئی است: تعامل یا تداخل یا تقابل؟

       
   

   


            ماهنامه بانک و اقتصاد